Utnapištim vypráví Gilgamešovi příběh o potopě světa.

Bůh Enlil se rozhodl seslat na lidstvo potopu. Bůh Ea to jako jedinému prozradil stěnou rákosové chýše Utnapištimovi. Ten postavil velkou loď, do které naložil svou rodinu, zvířata a řemeslníky a potopu přečkal. Po potopě obdařili bohové Utnapištima a jeho ženu nesmrtelností. Potopa se ale opakovat nebude a Gilgameš si tedy musí najít jiný způsob, jak se stát nesmrtelným. Má ještě jednu šanci. Může se potopit na dno moře Apsú pro rostlinu podobnou ostružině, která mu přinese nesmrtelnost. Na zpáteční cestě mu ale onu rostlinu sní had. Ten je od té doby nesmrtelný. Svléká kůži a tím se omlazuje.

Gilgameš se vrací zpět, nesmrtelnost nezískal. Převozníku Uršanabimu ukazuje hradby města Uruk, které nechal vybudovat a které jsou jeho jedinou útěchou.

Člověk se může stát nesmrtelným jedině svými činy.

Příběh o potopě světa je převzatý z mýtu o Arachasísovi.

Mýtus o Atrachasísovi je známý v několika verzích z nichž nejznámější je starobabylonská, která byla nalezena v Sipparu, pravděpodobně jde o opis staršího textu. Zachovalý text pochází ze 17. stol. př.Kr., je na třech tabulkách a obsahuje 1245 veršů; psán písařem Núr-Ajja. Mýtus začíná konfliktem mezi vyššími bohy (Anunna, Anunnaki, kteří nutí nižší bohy (Igigi) vykonávat všechnu těžkou práci, a nižšími bohy. Vyšší bohové se rozhodnou, že stvoří člověka, aby bohové (nižší) nemuseli dělat. Na radě bohů se rozhodli, že to učiní bohyně Bélet-ilí (též mami a mama) s Enkim, člověka stvoří z hlíny, masa a krve boha Wé-ilu, který byl předtím zabit (motiv zabití boha se objevuje prakticky ve všech sumerských verzích o stvoření člověka a ani v jiných mytologiích není výjimečný). Lidstvo se však příliš rychle rozmnoží, začne rušit boha Enlila, který se je rozhodne zničit. Nejprve na lidstvo sešle mor, ale Enki poradí Atrachasísovi, že má obětovat Addadovi (Iškur) a Namtarovi, čímž se nebezpečí moru zažehná. Enlil poté zvolí možnost potopy, ale již zakáže bohům vyzradit to lidem. Enki však pošle Atrachasísovi vzkaz po rákosové chýši, Atrachasís pak podle návodu vybuduje loď, na kterou nalodí ženu, děti, vše živé (po jednom páru) i majetek. Po sedmi dnech a sedmi nocích přestane pršet a Atrachasís vypouští ptactvo, když zjistí, že vody opadly, obětuje bohům a Enki jej učiní nesmrtelným. (Tento motiv i podobnost zpracování naznačuje, že mýtus by mohl mít spojitost s biblickým příběhem o Noemovi.) Enki poté zabraňuje dalšímu přemnožení lidstva a mezi lidi vypustí démona Lamaštu, který způsobuje dětskou úmrtnost.

Tento mýtus byl v neúplné podobě převzat do XI. tabulky Eposu o Gilgamešovi.